En mann ble i lagmannsretten dømt til fengsel i fire år for omfattende økonomisk kriminalitet. I tråd med påtalemyndighetens påstand ble han også idømt rettighetstap, blant annet tap av retten til å være eier i, og utøve visse ledelsesroller i, norske selskaper og selskaper med forretningsmessig tilknytning til Norge for en periode på fem år. Høyesterett har kommet til at straffeloven § 56 ikke gir hjemmel for å idømme tap av retten til å være aksjeeier. Begrunnelsen er at ordlyden i bestemmelsen ikke er vid nok. Det strafferettslige klarhetskravet må her praktiseres strengt. Etter ordlyden kan retten til å «utøve en virksomhet eller aktivitet» fradømmes, noe som peker i retning av at bare retten til å gjøre aktive handlinger kan fradømmes. Aksjer kan imidlertid eies rent passivt, uten at det utøves noen virksomhet eller aktivitet. At formålet med rettighetstap og hensynet til effektiv håndheving og kontroll taler for at det kan idømmes forbud mot å eie aksjer, kan ikke avhjelpe en utilstrekkelig forankring i selve loven. Høyesterett uttaler at det er mulig at spørsmålet kan stille seg annerledes for eierskap i ansvarlige selskaper, men tar ikke stilling til dette. Rettsområde: Strafferett, rettighetstap, straffeloven § 56
(1)Dommer Poulsen: Sakens spørsmål og bakgrunn
(2)Saken gjelder spørsmålet om det kan idømmes rettighetstap i form av tap av retten til å være eier i selskaper, jf. straffeloven § 56.
(3)A ble sammen med to andre personer tiltalt for omfattende økonomisk kriminalitet. Tiltalen mot A omfatter flere tilfeller av grov utroskap mot en rekke selskaper han er eier, daglig leder og styreleder i, grove helerier, grove hvitvaskinger, grove bedragerier, dokumentfalsk, grove regnskapsovertredelser og uriktig forklaring, i tillegg til brudd på bokføringsloven, plan- og bygningsloven og serveringsloven.
(4)Ved Hordaland tingretts dom 24. april 2024 ble A dømt i samsvar med tiltalen, med unntak av ett grovt heleri som han ble frifunnet for. Tingretten la til grunn at det samlet var utroskapshandlinger for om lag 14,2 millioner kroner, helerier for 3,4 millioner kroner, hvitvasking for snaut 2 millioner kroner og bedragerier for omtrent 750 000 kroner. Straffen ble satt til fengsel i 4 år og 6 måneder. Han ble også dømt til å tåle inndragning og å betale erstatning. I tillegg ble han som rettighetstap dømt til i 5 år å bruke autorisert regnskapsfører og revisor i ethvert norsk selskap, og i utenlandsk selskap med hovedkontor, filial eller forretningsmessig tilknytning til Norge, som han eier eller er styreleder, daglig leder eller reell daglig leder i.
(5)Både A og påtalemyndigheten anket deler av tingrettens dom. As anke rettet seg mot reaksjonsfastsettelsen, herunder bevisvurderingen under straffespørsmålet, samt inndragningen. Anken fra påtalemyndigheten gjaldt også reaksjonsfastsettelsen, nærmere bestemt at rettighetstapet skulle vært mer omfattende.
(6)Ved Gulating lagmannsretts dom 19. februar 2025 ble A funnet skyldig i samme omfang som i tingretten. Straffen ble satt til fengsel i 4 år, og han ble på ny dømt til å tåle inndragning. A ble også idømt rettighetstap, denne gangen i tråd med påtalemyndighetens påstand. Domsslutningen punkt 2 om rettighetstap lyder slik: «A, født 00.00.1986, idømmes tap av retten til å være eier, styreleder, styremedlem, daglig leder eller reell daglig leder i norsk selskap av enhver art eller utenlandsk selskap med hovedkontor, filial eller forretningsmessig tilknytning til Norge, for en periode på 5 – fem – år fra dommen er rettskraftig, jf. straffeloven (2005) § 56, jf. § 58 andre ledd.»
(7)A har anket til Høyesterett over saksbehandlingen, reaksjonsfastsettelsen, herunder rettighetstapet, og inndragningen. Høyesteretts ankeutvalg fremmet anken for så vidt gjelder lagmannsrettens domsslutning punkt 2 og «tapet av retten til å være eier i selskaper».
(8)A har anført at straffeloven § 56 om rettighetstap, forstått i lys av klarhetskravet i strafferetten, ikke gir hjemmel for å idømme tap av retten til å være eier i selskaper. Uansett vil et så omfattende forbud som her være uforholdsmessig og i strid med vernet om eiendomsretten i Den europeiske menneskerettskonvensjon (EMK) første tilleggsprotokoll artikkel 1 (P1-1). Han har lagt ned påstand om at rettighetstapet justeres slik at tap av retten til å eie selskaper tas ut, eventuelt at lagmannsrettens dom oppheves.
(9)Påtalemyndigheten har anført at straffeloven § 56 gir grunnlag for å idømme tap av retten til å eie selskaper, og at klarhetskravet ikke er til hinder for dette. Allmenne hensyn tilsier at det ilegges et slikt forbud i saken her. Det vil ikke være uforholdsmessig og dermed i strid med EMK P1-1. Påtalemyndigheten har lagt ned påstand om at anken forkastes. Mitt syn på saken Straffeloven § 56 om rettighetstap
(10)En person som blir funnet skyldig i en straffbar handling, kan på bestemte vilkår fradømmes retten til å utøve ulike rettigheter. Slikt rettighetstap er straff, jf. straffeloven § 29 første ledd bokstav f.
(11)Vilkårene for å ilegge rettighetstap følger av straffeloven § 56, der første ledd lyder slik: «Den som har begått en straffbar handling som viser at vedkommende er uskikket til eller kan misbruke en stilling, virksomhet eller aktivitet, kan, når allmenne hensyn tilsier det, a. fratas stillingen, eller b. fratas retten til for fremtiden å ha en stilling eller utøve en virksomhet eller aktivitet.»
(12)I vår sak er det alternativet «utøve en virksomhet eller aktivitet» i bokstav b som er relevant.
(13)Ordet «aktivitet» kom inn i bestemmelsen om rettighetstap i forbindelse med vedtakelsen av ny straffelov i 2005. Lovgiver ønsket å utvide anvendelsesområdet noe ved å åpne for forbud mot atferd som ikke naturlig falt inn under ordene «virksomhet» eller «beskjeftigelse» i den tidligere bestemmelsen i straffeloven 1902 § 29, se Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) side 320.
(14)I § 56 andre ledd heter det at rettighetstapet kan begrenses til blant annet forbud mot å utøve visse funksjoner som ligger til virksomheten, eller til påbud om å utøve virksomheten eller aktiviteten på bestemte vilkår. Ifølge § 58 andre ledd skal rettighetstap ilegges for en bestemt tid inntil fem år, eller, når særlige grunner tilsier det, på ubestemt tid.
(15)Det beror på en konkret vurdering om rettighetstap skal idømmes – det «kan» idømmes «når allmenne hensyn tilsier det». Ifølge forarbeidene skal § 56 første ledd bokstav b anvendes med varsomhet, og slikt rettighetstap skal normalt bare idømmes når tungtveiende grunner taler for det, jf. Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) side 454. Der et rettighetstap medfører inngrep i grunnleggende rettigheter etter Grunnloven og EMK, vil vilkåret «når allmenne hensyn tilsier det» naturlig fange opp den forholdsmessighetsvurderingen som da må foretas, jf. HR-2024-986-A Snapchat avsnitt 34.
(16)Problemstillingen for Høyesterett er for det første om det er hjemmel i straffeloven § 56 til å fradømme A retten «til å være eier» i norske selskaper og i selskaper med nær tilknytning til Norge. Nærmere bestemt er spørsmålet om det å være eier skal regnes som å «utøve en virksomhet eller aktivitet». Dette må avgjøres innenfor rammen av det strafferettslige klarhetskravet. Dersom det i utgangspunktet er hjemmel for å ilegge et slikt rettighetstap, blir det for det andre spørsmål om rettighetstapet er forenlig med eiendomsrettsvernet i EMK P1-1. Kravet til klar lovhjemmel
(17)Grunnloven § 96 første ledd og EMK artikkel 7 nr. 1 knesetter det grunnleggende prinsippet om at straff må ha hjemmel i lov. Det samme følger av straffeloven § 14. Alle bestemmelsene innebærer et krav til klar lovhjemmel. Det har i rettspraksis ikke vært gjort forskjell på rekkevidden av klarhetskravet i Grunnloven § 96 og EMK artikkel 7 nr. 1, se Snapchat-dommen avsnitt 20 med videre henvisning. Bestemmelsen i straffeloven § 14 skal forstås på samme måte, jf. Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) side 409–410.
(18)Klarhetskravet innebærer at en straffebestemmelse må være så klart utformet at det i de fleste tilfeller ikke vil være tvil om en handling rammes av regelen, og at det er mulig å forutse at straff kan bli konsekvensen. Det nærmere innholdet i dette er sammenfattet slik i HR-2020-2019-A mobiltelefon avsnitt 16–17: «Klarhetskravet innebærer at domstolene ved tolkningen og anvendelsen av straffebestemmelser må påse at straffansvar ikke ilegges utover de situasjoner som selve ordlyden i straffebudet dekker. Manglende støtte i ordlyden avhjelpes ikke av at lovgiver har ønsket å ramme forholdet, eller at forholdet er klart straffverdig. Jeg viser her til avgjørelsene HR-2016-1458-A Haxi avsnitt 8 og Rt-2014-238 Hønsehauk avsnitt 18, begge med videre henvisninger. Det er likevel slik at straffebestemmelser må tolkes, og utgangspunktet ved tolkningen er alminnelig juridisk metode. Klarhetskravet i EMK artikkel 7 er ikke til hinder for dette, men kravet innebærer at det endelige tolkningsresultatet må ha tilstrekkelig forankring i selve loven, slik at hensynet til forutberegnelighet ivaretas. I HR-2019-900-A Eksportkontroll avsnitt 32 uttrykkes dette slik at ‘innholdet i straffebestemmelser må kunne klargjøres fra sak til sak’, men at forutsetningen er at ‘bestemmelsens kjerne etter denne tolkningsprosessen forblir den samme’.»
(19)Det er på det rene at klarhetskravet ikke bare gjelder for definisjonen av den straffbare handlingen, men også for hvilken straff handlingen kan medføre, jf. Snapchat-dommen avsnitt 21. Kravet til klarhet og forutberegnelighet i en konkret sak vil likevel avhenge av innholdet i den relevante straffebestemmelsen, det aktuelle rettsområdet og antallet og karakteren av adressater, jf. mobiltelefon-dommen avsnitt 21 med henvisning til praksis fra Den europeiske menneskerettsdomstol (EMD).
(20)Det er derfor ikke gitt at klarhetskravet er like strengt der det er spørsmål om hvilken straff som kan bli konsekvensen av å overtre et straffebud, som ved spørsmålet om hvilke handlinger straffebudet rammer.
(21)Jeg finner imidlertid ikke grunn til å gå nærmere inn på dette. Vår sak gjelder hvilke rettigheter som kan fradømmes etter straffeloven § 56. Siden det å handle i strid med et idømt rettighetstap i seg selv er straffbart, jf. straffeloven § 170 bokstav b, må klarhetskravet praktiseres strengt for så vidt gjelder spørsmålet om hvilke rettigheter som kan fradømmes etter § 56. Jeg viser her til HR-2017-1840-A avsnitt 22, som gjaldt rekkevidden av bestemmelsen om kontaktforbud med elektronisk kontroll i straffeloven § 57, såkalt omvendt voldsalarm. Omfattes det å være eier av selskaper av å «utøve en virksomhet eller aktivitet»?
(22)Lagmannsrettens slutning går ut på at A forbys «å være eier» i «norsk selskap av enhver art» samt i «utenlandsk selskap med hovedkontor, filial eller forretningsmessig tilknytning til Norge». I tillegg forbys han å være «styreleder, styremedlem, daglig leder eller reell daglig leder» i slike selskaper, det vil si å utøve slike ledelsesroller.
(23)Det er ikke tvilsomt at retten til å utøve ledelsesroller i selskaper regnes som «en virksomhet eller aktivitet» som kan fradømmes i medhold av straffeloven § 56. Det er heller ikke tvilsomt at retten til å drive næringsvirksomhet kan fradømmes, jf. Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) side 454–455. Spørsmålet er om også retten til «å være eier» i selskaper faller inn under begrepet og derved kan fradømmes.
(24)Før jeg går nærmere inn på tolkningsspørsmålet, nevner jeg at slik slutningen er formulert, omfattes norske selskaper «av enhver art». Jeg oppfatter dette som en henvisning til alle selskapsformer. Det omfatter i alle fall aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og selskaper som reguleres av selskapsloven.
(25)For As tilfelle er det aksjeselskap som må antas å være det mest aktuelle. De selskapene han er dømt for utroskap overfor, er alle aksjeselskaper. Per 15. august 2025 eide han alle aksjene i to aksjeselskaper. Ett av dem eide alle aksjene i tre andre aksjeselskaper og majoriteten i et fjerde. Partenes argumentasjon har derfor vært konsentrert om aksjer, og aktor har ikke tatt til orde for et begrenset rettighetstap dersom det ikke kan omfatte eierskap til aksjer.
(26)Partene er også enige om at domsslutningen medfører forbud mot ethvert eierskap til aksjer, uavhengig av aksjeandel og selskapsstørrelse – alt fra én enkeltstående aksje i et børsnotert allmennaksjeselskap til slikt aksjeinnehav som gir full kontroll over et aksjeselskap.
(27)Jeg ser så på tolkningsspørsmålet saken reiser, og tar utgangspunkt i ordlyden. Straffeloven § 56 første ledd bokstav b gir adgang til å frata retten til å «utøve en virksomhet eller aktivitet». Ifølge Bokmålsordboka betyr «utøve» å praktisere, «virksomhet» betyr å være i aktivitet; typisk et arbeid, mens «aktivitet» er definert som en syssel eller et gjøremål. Selv om det er tale om et nokså vidt og ubestemt innhold, jf. Snapchat-dommen avsnitt 24, er det felles for alle uttrykkene at de peker i retning av en aktiv handling, det vil si å gjøre noe. Motsatsen er å være passiv eller uvirksom, med andre ord ikke å gjøre noe.
(28)Å eie et formuesgode – det vil si noe som typisk har økonomisk verdi, kan overføres til andre og disponeres over ved avtale – er ikke noe som med nødvendighet forutsetter eller innebærer aktivitet. Å ha eiendomsrett må i utgangspunktet anses som noe passivt, og som derfor faller utenfor ordlyden.
(29)Riktignok kan eierskap av og til medføre en aktivitetsplikt. Eksempelvis følger det av dyrevelferdsloven § 24 første ledd bokstav a at dyreholder har en omsorgsplikt overfor dyret. Med «dyreholder» menes eier og den som er overlatt ansvar for dyret, jf. Ot.prp. nr. 15 (2008–2009) side 93–94. Videre slår jordloven § 8 første ledd fast at all dyrket jord som kan gi grunnlag for lønnsom drift, skal drives. Men uten et slikt særlig grunnlag innebærer eierskap i seg selv ingen handleplikt.
(30)Aksjer er i så måte illustrerende. Aksjeeiere har etter aksjeloven en del organisatoriske rettigheter. For eksempel har aksjeeiere rett til å delta på generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-2, rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen, jf. § 5-11, og i utgangspunktet også stemmerett på generalforsamlingen, jf. § 5-3. Slike rettigheter har også aksjeeiere i allmennaksjeselskaper. For aksjeeiere gjelder det en ulovfestet lojalitetsplikt, jf. HR-2020-1947-A avsnitt 44–47. Jeg ser ikke bort fra at denne plikten etter omstendighetene kan utløse en plikt til å gjøre bruk av slike rettigheter. Men hovedregelen og utgangspunktet er at aksjeeiere ikke har en slik plikt. I stor utstrekning eies da også aksjer passivt – altså uten at aksjeeieren benytter retten til å øve innflytelse på driften av selskapet.
(31)Slik jeg ser det, ligger det derfor i utgangspunktet utenfor ordlyden i straffeloven § 56 å forby noen å eie aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Slikt eierskap krever normalt ikke utøvelse av noen virksomhet eller aktivitet. Derimot mener jeg det ligger innenfor ordlyden å ilegge forbud mot å utøve organisatoriske rettigheter som er knyttet til aksjer, for eksempel forbud mot å stemme, enten selv eller ved fullmektig, på generalforsamlingen.
(32)Det er mulig at dette kan stille seg annerledes for eierskap i ansvarlige selskaper. Slikt eierskap kan muligens innebære å utøve en virksomhet eller aktivitet. Her antas det å følge implisitt av selskapsforholdet at deltakerne som hovedregel har forpliktet seg til å delta i forvaltningen av selskapet, se Magnus Aarbakke og Asle Aarbakke, Ansvarlige selskaper og indre selskaper, 7. utgave 2010, side 54 og 62. I lys av partenes prosessopplegg for Høyesterett, der det som nevnt har vært fokusert på aksjeselskaper, og hvor aktor ikke har lagt ned noen subsidiær, begrenset påstand, finner jeg ikke grunn til å ta stilling til dette spørsmålet.
(33)Straffelovens forarbeider gir ikke grunnlag for en annen forståelse av lovteksten enn den jeg trekker ut av ordlyden. I Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) på side 317 heter det at formålet med rettighetstap er «å hindre den domfelte fra å utføre bestemte handlinger eller å utøve en bestemt virksomhet». Alle eksemplene gjelder ulike former for atferd, det vil si aktive handlinger, se nærmere side 320–322 og 453–455. Det er ingen uttalelser i forarbeidene som gir holdepunkter for at § 56 gir adgang til å fradømme noen retten til rent passivt å eie et formuesgode, det være seg selskapsandeler, løsøre eller annet.
(34)Heller ikke rettspraksis kan medføre en annen slutning. I Snapchat-dommen og HR-2025-813-A TikTok opprettholdt riktignok Høyesterett rettighetstap som gikk ut på «å inneha brukerkonto» på henholdsvis Snapchat, og TikTok og Facebook, og knyttet dette til uttrykket «aktivitet» i straffeloven § 56 første ledd bokstav b.
(35)Høyesterett tok imidlertid ikke med dét stilling til tolkningsspørsmålet i vår sak. Det å forby noen å ha en brukerkonto på sosiale medier er vesensforskjellig fra å bli fradømt retten til å eie aksjer. En brukerkonto på sosiale medier er, i motsetning til en aksje, ikke et formuesgode. Den har typisk ikke noen økonomisk verdi, og den kan typisk ikke disponeres over ved avtale. Og i motsetning til et formuesgode, som i utgangspunktet kan eies passivt, vil det knapt være av noen interesse bare å ha en brukerkonto på sosiale medier uten å bruke den. Å «ha» en brukerkonto er altså nærmest ensbetydende med bruk. Det er nok så at mange er «passive brukere» av sosiale medier – de følger bare andres innlegg uten å legge ut egne. Men også dette er bruk.
(36)Høyesteretts drøftelse i sakene viser at det ikke var eierskapet som ble vurdert, men bruken. I Snapchat-dommen konkluderer førstvoterende i avsnitt 25 med at klarhetskravet ikke er til hinder for å idømme «tap av retten til å bruke en elektronisk tjeneste som Snapchat», selv om altså det aktuelle rettighetstapet gjaldt «å inneha brukerkonto». Og i begge avgjørelser vurderer Høyesterett betydningen av at et forbud mot å inneha brukerkonto vil ramme «all bruk» av disse kanalene, jf. avsnitt 40 i Snapchat-dommen og avsnitt 58 i TikTok-dommen.
(37)Når det gjelder øvrige kilder, har aktor pekt på hvordan uttrykket «aktivitet» er benyttet i annen lovgivning, uten at det etter min mening kan få betydning for tolkningen av straffeloven § 56. Han har for det første vist til dyrevelferdsloven § 33, som har en egen bestemmelse om rettighetstap. Etter den bestemmelsen kan det ilegges «forbud mot aktiviteter omfattet av denne loven». Det framgår av forarbeidene at denne formuleringen omfatter det «å eie» dyr, jf. Ot.prp. nr. 15 (2008–2009) side 116. Imidlertid kan det ikke trekkes noe generelt ut av dette. Uten å gå i detalj nevner jeg at den tidligere dyrevernloven § 32 uttrykkelig ga hjemmel for å bli fradømt retten til å eie dyr, og at meningen var å videreføre dette i dyrevelferdsloven. Videre innebærer det å eie dyr, som jeg allerede har vært inne på, en aktivitetsplikt, noe som gjør at slikt eierskap skiller seg fra det å eie aksjer.
(38)Det er nok så at formålet med rettighetstap etter § 56 – å frata retten til å utøve slik virksomhet eller aktivitet som har medført straffbare handlinger – samt hensynet til effektiv håndheving og kontroll taler for at det kan idømmes forbud mot å eie aksjer. I saken her har lagmannsretten begrunnet rettighetstapets omfang med at det må være «så omfattende at det hindrer A i å være involvert i enhver form for næringsvirksomhet for en lengre periode». Et generelt forbud mot utøvelse av næringsvirksomhet eller et forbud mot å utøve organisatoriske rettigheter som er knyttet til aksjer, kan være vanskelig å kontrollere. Det vil trolig være enklere å håndheve et forbud mot å eie aksjer, siden opplysninger om aksjeeiere er offentlig tilgjengelig, jf. aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5.
(39)Slike hensyn kan imidlertid ikke avhjelpe en utilstrekkelig forankring i selve loven. Jeg minner her om at siden manglende overholdelse av rettighetstap er straffbart, må klarhetskravet praktiseres strengt for så vidt gjelder hvilke rettigheter som kan fradømmes etter straffeloven § 56.
(40)Etter dette er det mitt syn at et forbud mot å eie aksjer faller utenfor det som kan idømmes som rettighetstap etter straffeloven § 56. Konklusjon
(41)Det rettighetstapet som lagmannsretten har idømt, inkluderer et forbud mot å eie aksjer. Et slikt rettighetstap gir straffeloven § 56 ikke adgang til å ilegge. Aktor har hverken tatt til orde for en subsidiær begrensning av eierforbudet som ikke omfatter eierskap til aksjer, eller at det isteden ilegges forbud mot å utøve organisatoriske rettigheter som er knyttet til aksjer. Partene har derfor vært enige om at dersom den delen av rettighetstapet som gjelder forbud mot å eie selskapsandeler ikke står seg, blir konsekvensen at ordet «eier» tas ut av lagmannsrettens domsslutning om rettighetstap for A.
(42)Aktor har ikke påstått en endring i fengselsstraffen som følge av at rettighetstapet begrenses.
(43)Jeg stemmer for slik D O M : I lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 2, gjøres den endringen at ordet «eier» tas ut.
(44)Dommer Sivertsen: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med førstvoterende.
(45)Dommar Høgetveit Berg: Det same.
(46)Dommer Hellerslia: Likeså.
(47)Dommer Falch: Likeså.
(48)Etter stemmegivningen avsa Høyesterett denne