Forskrift om arbeidernes innflytelse i SE

§ 1

Formål

Denne forskriften er gitt for å sikre arbeidstakernes rett til informasjon, drøfting og representasjon i europeiske selskaper (Societas Europaea), heretter kalt SE-selskap, jf. lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven).

§ 2

Virkeområde og lovvalg

(1) Denne forskriften gjelder for SE-selskaper med forretningskontor i Norge. Forskriften gjelder også ved stiftelse av SE-selskaper som skal ha forretningskontor i Norge.

(2) Bestemmelsene i § 1 til § 6 og § 10 kommer til anvendelse for deltagende selskaper, datterselskaper og filialer i Norge som deltar i stiftelsen av SE-selskaper uavhengig av hvor selskapet skal ha forretningskontor.

§ 3

Definisjoner

I denne forskriften menes med:

SE-selskap; et selskap stiftet i henhold til lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven) som implementerer forordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om statuttene for det europeiske selskap.

deltakende selskap; de selskaper som deltar direkte i stiftelsen av et SE-selskap.

filial; en del av et selskap som utøver en økonomisk aktivitet i et annet EU/EØS-stat enn der selskapet har sitt forretningskontor.

berørt datterselskap eller filial; et deltakende selskaps datterselskap eller filial som vil bli datterselskap eller filial til SE-selskapet når dette stiftes.

innflytelse; enhver ordning, herunder informasjon, drøfting og representasjon, som arbeidstakernes representanter kan bruke for å påvirke de beslutningene som treffes i selskapet.

informasjon; informasjon til representasjonsorganet eller arbeidstakernes representanter fra SE-selskapet om spørsmål som angår SE-selskapet og ethvert datterselskap eller filial som ligger i en annen medlemsstat. Det samme gjelder for spørsmål som går utover de beslutningsdyktige organers fullmakt i en enkelt medlemsstat. Informasjonen skal gis på et tidspunkt, på en måte og med et innhold som gjør det mulig for arbeidstakernes representanter å foreta en forsvarlig vurdering av de mulige virkningene, og eventuelt forberede drøftelse med SE-selskapet.

drøfting: dialog og utveksling av synspunkter mellom representasjonsorganet eller arbeidstakernes representanter og SE-selskapet. Drøftingen skal skje på et tidspunkt, på en måte og med et innhold som gjør det mulig for arbeidstakernes representanter, på bakgrunn av den mottatte informasjonen, å gi uttrykk for sin mening slik at synspunktene kan tas i betraktning i beslutningsprosessen i SE-selskapet.

representasjon; den innflytelse det organet som representerer arbeidstakerne eller deres representanter har på driften av et selskap gjennom:

å benytte retten til å velge eller utpeke noen av medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan

eller

å benytte retten til å anbefale og/eller gå imot utpekingen av noen eller alle medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan.

§ 1

Formål

§ 2

Virkeområde og lovvalg

(1) Denne forskriften gjelder for SE-selskaper med forretningskontor i Norge. Forskriften gjelder også ved stiftelse av SE-selskaper som skal ha forretningskontor i Norge.

§ 3

Definisjoner

I denne forskriften menes med:

deltakende selskap; de selskaper som deltar direkte i stiftelsen av et SE-selskap.

filial; en del av et selskap som utøver en økonomisk aktivitet i et annet EU/EØS-stat enn der selskapet har sitt forretningskontor.

berørt datterselskap eller filial; et deltakende selskaps datterselskap eller filial som vil bli datterselskap eller filial til SE-selskapet når dette stiftes.

innflytelse; enhver ordning, herunder informasjon, drøfting og representasjon, som arbeidstakernes representanter kan bruke for å påvirke de beslutningene som treffes i selskapet.

representasjon; den innflytelse det organet som representerer arbeidstakerne eller deres representanter har på driften av et selskap gjennom:

å benytte retten til å velge eller utpeke noen av medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan

eller

å benytte retten til å anbefale og/eller gå imot utpekingen av noen eller alle medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan.

Opprettelse av det særlige forhandlingsutvalg

(1) Når ledelsesorganene i de deltakende selskapene utarbeider en plan for etablering av et SE-selskap, skal de så snart som mulig etter offentliggjøringen av fusjonsplanen, planen for stiftelse av et holdingselskap eller etter å ha vedtatt en plan for stiftelse av et datterselskap eller omdanning til et SE-selskap, treffe nødvendige tiltak for å innlede forhandlinger med representantene for selskapenes arbeidstakere om ordninger for arbeidstakernes innflytelse i SE-selskapet. Det skal gis informasjon til arbeidstakerne om navnene på og antallet arbeidstakere i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer.

(2) Det skal opprettes et særlig forhandlingsutvalg som representerer arbeidstakerne i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer. Medlemmene av det særlige forhandlingsutvalget velges eller utpekes ut fra antallet arbeidstakere i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer i hver EU-/EØS-stat. Hver EU-/EØS-stat tildeles en plass i det særlige forhandlingsutvalget per andel arbeidstakere som representerer 10 prosent, eller en brøkdel av dette, av antall arbeidstakere ansatt i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer i statene til sammen.

(3) Når SE-selskapet stiftes gjennom fusjon skal det velges eller utpekes ekstra medlemmer fra hver stat i den utstrekning det er nødvendig for å sikre at det særlige forhandlingsutvalget omfatter minst ett medlem fra hvert deltakende selskap som er registrert og har arbeidstakere i vedkommende EU/EØS-stat og som vil opphøre å eksistere som eget rettssubjekt etter at SE-selskapet er registrert.

(4) Tredje ledd gjelder likevel ikke dersom antallet slike ekstra medlemmer overstiger 20 prosent av antallet medlemmer valgt eller utpekt i henhold til annet ledd eller dersom de berørte de arbeidstakerne allerede er representert etter bestemmelsen i annet ledd. Dersom antall selskaper som vil opphøre og eksistere ved fusjonen er større enn det antall ekstra plasser som finnes i henhold til første punktum, skal disse ekstra plassene tildeles selskaper i forskjellige EU/EØS-stater i fallende rekkefølge etter antall arbeidstakere ansatt i selskapene.

(5) Dersom antallet arbeidstakere i de deltagende selskaper, berørte datterselskaper eller filialer endrer seg etter at det særlige forhandlingsutvalget er opprettet, skal fordelingen av setene i henhold til annet, tredje og fjerde ledd gjøres på nytt dersom endringene er så vesentlige at de ville medført en annen sammensetning av det særlige forhandlingsutvalget.

Fordeling av setene i Norge

(1) Setene i det særlige forhandlingsutvalget som tildeles arbeidstakerne i Norge i henhold til § 4 annet ledd, tildeles arbeidstakerne i de deltagende selskaper i Norge i fallende rekkefølge regnet etter antallet arbeidstakere i det enkelte selskap. Dersom det er flere plasser til fordeling enn det er deltagende selskaper, fordeles disse på berørte datterselskaper og filialer i fallende rekkefølge regnet etter antallet arbeidstakere i den enkelte enhet. Øvrige plasser fordeles på de deltagende selskaper, berørte datterselskaper og filialer i fallende rekkefølge regnet etter antallet arbeidstakere.

(2) Dersom SE-selskapet stiftes ved fusjon og det skal tildeles plasser til selskaper i Norge som opphører å eksistere ved fusjonen, fordeles plassene på arbeidstakerne i disse selskapene i fallende rekkefølge regnet etter antallet arbeidstakere i det enkelte selskap. Dette gjelder ikke dersom det deltagende selskapet blir tildelt en plass i det særlige forhandlingsutvalget i medhold av første ledd, jf. § 4 fjerde ledd.

(3) Dersom det særlige forhandlingsutvalgets geografiske sammensetning justeres med hjemmel i § 4 femte ledd, gjennomføres det en ny fordeling av setene i det særskilte forhandlingsutvalget etter reglene i første og annet ledd.

(4) Dersom en enhet som har en eller flere representanter i det særlige forhandlingsutvalget ikke lenger skal være representert i det særlige forhandlingsutvalget og dette ikke medfører endring i sammensetningen av det særlige forhandlingsutvalget etter § 4 femte ledd, jf. § 5 tredje ledd, tildeles den ledige plassen til den enhet som står nærmest i tråd med regelen i § 5 første ledd. Dersom arbeidstakerne i denne enheten er tildelt en plass på grunnlag av regelen i § 5 annet ledd, går plassen likevel videre til neste enhet i tråd med bestemmelsen i § 5 annet ledd. Dersom det ikke finnes slik enhet skal ingen enheter ha denne plassen.

(5) Dersom det tilkommer nye deltagende selskaper etter at det særlige forhandlingsutvalget er opprettet, og dette ikke medfører endringer i fordelingen av seter i det særlige forhandlingsutvalget i henhold til § 4 femte ledd, skal slike selskaper ha en representant i det særlige forhandlingsutvalget. Fordelingen etter § 5 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(6) Representanter som velges med hjemmel i § 4 annet ledd, jf. § 5 første ledd representerer arbeidstakerne i enheten og i tillegg en andel av arbeidstakerne i de enheter som ikke har valgt egne representanter. Dersom det er valgt flere representanter etter § 4 annet ledd, fordeles arbeidstakerne som ikke har egne representanter likt på representantene. Representanter valgt med hjemmel i § 4 tredje ledd, jf. § 5 annet ledd representerer kun arbeidstakerne i dette selskapet.

Det særlige forhandlingsutvalgets oppgaver

(1) Det særlige forhandlingsutvalget og de deltakende selskapene skal i avtale bestemme ordninger for arbeidstakernes rett til informasjon, drøfting og representasjon i SE-selskapet. For dette formål skal de deltakende selskapene underrette det særlige forhandlingsutvalget om planen og den konkrete prosessen med å etablere SE-selskapet, inntil dette er registrert.

(2) Det særlige forhandlingsutvalget skal med mindre annet er særskilt bestemt treffe beslutning med alminnelig flertall av sine medlemmer, forutsatt at slikt flertall også representerer et flertall av arbeidstakerne.

(3) Avtale som innebærer en reduksjon av retten til representasjon i SE-selskapets administrasjons- eller kontrollorgan, krever likevel tilslutning fra to tredeler av medlemmene av det særlige forhandlingsutvalget som representerer minst to tredeler av arbeidstakerne, medregnet stemmene til medlemmer som representerer arbeidstakere ansatt i minst to EU/EØS-stater. Flertallskravet i første punktum gjelder likevel ikke når SE-selskapet skal etableres gjennom fusjon, og retten til representasjon omfatter færre enn 25 prosent av det samlede antall arbeidstakere i de deltakende selskapene. Flertallskravet i første punktum gjelder heller ikke når SE-selskapet etableres ved opprettelse av holdingselskap eller datterselskap, og retten til representasjon omfatter færre enn 50 prosent av det samlede antall arbeidstakere i de deltakende selskapene.

(4) Tredje ledd gjelder ikke for SE-selskaper som stiftes ved omdanning.

(5) Med reduksjon av retten til representasjon menes en andel av medlemmene av SE-selskapets administrasjons- eller kontrollorgan som er lavere enn den høyeste andel som finnes i de deltakende selskapene.

(6) Ved forhandlinger kan det særlige forhandlingsutvalget anmode sakkyndige etter eget valg, for eksempel representanter fra aktuelle arbeidstakerorganisasjoner, om å bistå det i dets arbeid. Slike sakkyndige kan være til stede under forhandlingsmøter som rådgivere etter anmodning fra det særlige forhandlingsutvalget. Det særlige forhandlingsutvalget kan beslutte å underrette representantene for aktuelle eksterne organisasjoner, herunder fagforeninger, om at forhandlingene innledes.

(7) Det særlige forhandlingsutvalget kan med det flertall som er fastsatt i åttende ledd, beslutte å ikke innlede forhandlinger eller å avslutte forhandlinger som allerede er innledet, og å basere seg på reglene for informasjon og drøfting som gjelder i de EU-/EØS-stater der SE-selskapet har arbeidstakere. En slik beslutning skal stanse fremgangsmåten med henblikk på å inngå avtale som nevnt i § 8. Slik beslutning medfører ikke at standardbestemmelsene i vedlegg I kommer til anvendelse.

(8) Det flertall som kreves for å beslutte å ikke innlede eller å avslutte forhandlinger, skal være stemmene fra to tredeler av medlemmene som representerer minst to tredeler av arbeidstakerne, medregnet stemmene fra medlemmer som representerer arbeidstakere ansatt i minst to EU/EØS-stater.

(9) I tilfelle av et SE-selskap som er etablert ved omdanning, kommer syvende og åttende ledd ikke til anvendelse dersom arbeidstakerne i selskapet som skal omdannes har rett til representasjon.

(10) Det særlige forhandlingsutvalget skal sammenkalles på nytt etter skriftlig anmodning fra minst 10 prosent av arbeidstakerne i SE-selskapet, dets datterselskap og filialer, eller deres representanter, tidligst to år etter beslutning som nevnt i åttende ledd, jf. syvende ledd, med mindre partene er enige om at forhandlingene skal innledes tidligere. Standardbestemmelsene i vedlegg I kommer ikke til anvendelse dersom det særlige forhandlingsutvalget beslutter å gjeninnlede forhandlinger med selskapet og disse forhandlingene ikke fører til enighet om en avtale som nevnt i § 8.

(11) De deltagende selskapene skal dekke utgiftene forbundet med det særlige forhandlingsutvalgets oppgaver, herunder utgiftene til en sakkyndig. Dekning av sakkyndige utover dette kan avtales mellom de deltagende selskapene og det særlige forhandlingsutvalget.

Standardbestemmelsenes anvendelse

(1) Standardbestemmelsene fastsatt i vedlegg I til denne forskrift får anvendelse dersom:

partene er enige om det, eller

det ikke er inngått noen avtale innen fristen fastsatt i § 9 og hvert deltagende selskap beslutter å godta anvendelse av standardbestemmelsene for SE-selskapet, og dermed gå videre med registreringen, og det særlige forhandlingsutvalget ikke har truffet beslutningen fastsatt i § 7 syvende og åttende ledd.

(2) Med mindre annet følger av avtalen som nevnt i første ledd bokstav a får standardbestemmelsene i vedlegg I om representasjon bare anvendelse:

i tilfelle av et SE-selskap etablert ved omdanning; dersom regler for arbeidstakernes representasjon i administrasjons- eller kontrollorganet gjaldt for et selskap omdannet til et SE-selskap,

i tilfelle av et SE-selskap etablert ved fusjon; dersom en eller flere former for representasjon gjaldt i ett eller flere av de deltakende selskapene før registrering av SE-selskapet og omfattet minst 25 prosent av det samlede antall arbeidstakere i alle deltakende selskaper. Det samme gjelder dersom en eller flere former for representasjon gjaldt i ett eller flere av de deltakende selskapene før registrering av SE-selskapet og omfattet mindre enn 25 prosent av det samlede antall arbeidstakere i alle deltakende selskaper dersom det særlige forhandlingsutvalget bestemmer det,

i tilfelle av et SE-selskap etablert ved dannelse av et holdingselskap eller stiftelse av et datterselskap; dersom en eller flere former for representasjon gjaldt i ett eller flere av de deltakende selskapene før registrering av SE-selskapet og omfattet minst 50 prosent av det samlede antall arbeidstakere i alle deltakende selskaper. Det samme gjelder dersom en eller flere former for representasjon gjaldt i ett eller flere av de deltakende selskapene før registrering av SE-selskapet og omfattet mindre enn 50 prosent av det samlede antall arbeidstakere i alle deltakende selskaper dersom det særlige forhandlingsutvalget bestemmer det.

(3) Dersom det fantes mer enn en form for representasjon i de forskjellige deltakende selskapene, skal det særlige forhandlingsutvalget beslutte hvilken av disse formene som må etableres i SE-selskapet. Dersom SE-selskapet skal registreres i Norge og det særlige forhandlingsutvalget ikke har besluttet hvilken form for representasjon som skal etableres i SE-selskapet, beslutter de deltagende selskapene hvilken form for representasjon som skal innføres i SE-selskapet. Det særlige forhandlingsutvalget skal underrette de deltakende selskapene om alle beslutninger det treffer i henhold til denne paragrafen.

Forskrift om arbeidernes innflytelse i SE

Formål

Virkeområde og lovvalg

Definisjoner

Forskrift om arbeidernes innflytelse i SE

Formål

Virkeområde og lovvalg

Definisjoner

Opprettelse av det særlige forhandlingsutvalg

Fordeling av setene i Norge

Valg av medlemmer til det særlige forhandlingsutvalg i Norge

Det særlige forhandlingsutvalgets oppgaver

Avtalens innhold

Forhandlingenes varighet

Standardbestemmelsenes anvendelse

Taushetsplikt

Rett til å holde tilbake fortrolig informasjon

Misbruk av reglene om europeiske selskaper

Tvisteløsning

Saksbehandlingsregler

Forholdet til andre bestemmelser

Ikrafttredelse